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指挥家宋羽（周润发 饰）与设计师悦香（林青霞 饰）相识于香港的某个兵马俑展览，二人回家后，便开始常常梦到对方。在梦中，二人不再是以现实中的身份出现，而是幻化成了两千年前的生死相随的恋人……　　现实

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五胡乱华时代，西蜀兵探子狄明奇（元彪 饰）幸得南海派丁引（郑少秋 饰）相救才没误入魔教，见丁引武艺高强，他大力劝其挺身而出救助天上苍生，并想拜其为师，遭丁引拒绝。丁引师弟昆仑派掌门人晓如（刘松仁 饰）

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天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞 饰）。而天山童姥巫行云（巩俐 饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强 饰）下

天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞 饰）。而天山童姥巫行云（巩俐 饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强 饰）下

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉

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水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹