清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其

豹子丁冲一双铁拳闻名江湖，与两位朋友常无意及张聋子受聘护送一名病人前往京城叶神医处求医。因病情危急，须取道卷云山，但卷云山盗贼盘踞，恶魔群集，近十年无人敢经过。 在上山途中丁冲等人遇到无数陷井、危机，

江湖败类“索命五虎”作恶多端，杀人如麻。其老大被两江总督张大人俘获，不日问斩。其余四虎铤而走险，劫走张大人之子张步青以作要挟。张步青之妹张熙燕（郑佩佩 饰）武艺高强，人送绰号“金燕子”。为救兄长，张熙