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六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上

小时候因为脑膜炎使洋葱头（任贤齐 饰）失去视力及说话的能力，后来他一边在接受治疗一边在医院工作。他一直喜欢长期照顾他的护士秋男（张柏芝 饰），可是当时医院里的胡医生（苏永康 饰）也同时在追求秋男。洋葱

沈家寶﹝鄧萃雯﹞與夏子謙﹝鄭少秋﹞育有一女，相夫教子的生活平心而論也算樂也融融，但謙經常出外公幹，她也有心靈空虛的時候。為了打發時間，寶隨好友李少媚﹝劉锦玲﹞相熟的舞蹈教師韋俊杰﹝唐文龍﹞學習社交舞。