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佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想，但白色恐怖

故事发生在“一二八”事变背景之下，上海南港码头建设工程发生一起重大金融诈 骗案，致使工程中断，在北平读书的才子曹奕文一家被害，紧接着探长黄启生意外死亡，案件草结。曹奕文为复仇回到了上海，来到因此案隐退

兽医陈金鹏（陶泽如  饰）家在一个风雨交加晚闯进了一个上海知青顾家慧（韩雪 饰）。她与自己的妻子凤姑（萨日娜 饰）一样，都在那晚临盘。于是，凤姑生下忆罗（温峥嵘 饰），而顾家慧生下想南后死去